平湖讨债公司介绍最高法：开发商对项目公司拖欠承包人工程款不承担责任？
时间：2024-07-24 14:22:19 点击：81 来源：盐城讨债公司 官网：https://yc.hflmwl.com/
盐城讨债公司转自：房地产裁判指南
开发商在项目验收合格后通过股权转让退出项目公司，若开发商对项目公司已完成股东出资义务，未有股东资格滥用行为的，开发商对项目公司拖欠承包人工程款不承担连带责任。开发商对项目公司拖欠承包人工程款不承担责任？司法实务中争议大。本案中，最高法的裁判观点，可为借鉴：一、开发商设立项目公司的，可隔离对承包人的付款风险。开发商设立项目公司作为发包人的，根据合同相对性，由项目公司依约向承包人支付工程款；开发商可隔离对承包人的付款风险。二、开发商对项目公司完成股东出资义务，未有股东资格滥用行为的，对项目公司拖欠承包人工程款不承担连带责任。开发商设立项目公司后，参与了项目工程，在项目竣工验收后立马退出项目公司；现查明项目公司财产为0，成空壳了，开发商需对项目公司拖欠承包人工程款负责？承担连带责任？最高法一锤定音，开发商在项目验收合格后通过股权转让退出项目公司，若开发商已完成对项目公司的股东出资义务，未有股东资格滥用行为的，开发商对项目公司拖欠承包人工程款不承担连带责任。本案中，承包人知道告空壳的项目公司没用，诉求开发商对工程款承担连带责任，以新公司法第二十三条第一款规定的股东资格滥用行为来否定项目公司人格，诉讼策略无误，但功败垂成。最高法根据九民纪要【法〔2019〕254号】的规定，说理充分，把关甚严。综上所述，本案对开发商的重要启示：①外地投资可设立项目公司。开发商在外地投资干工程的，不能财大气粗。当地的投资环境、投资承诺、项目盈亏等难以把握的，可设立项目公司，有效隔离对承包人的付款风险。②项目公司要治理规范。项目公司在前台，要治理规范，不能是空架子，要有独立的人、财、物。开发商在后台，可参与项目工程，在项目竣工验收合格后，放心退出项目公司，再无纠葛。③开发商有所为有所不为。开发商对项目公司要足额出资，不滥用股东资格（人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形），避免项目公司失效，导致对承包人的付款风险。本院经审查认为，三、关于山禾源公司应否承担连带责任的问题。中柱公司主张山禾源公司在案涉两份《建设工程施工合同》签订及案涉工程施工期间作为古城公司股东，应根据公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定承担连带责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。本案中，山禾源公司已经完成了对古城公司的股东出资义务，即应依法受股东有限责任制度的保护。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。因此，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，如人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。但中柱公司提交的山禾源公司参与案涉工程、经人民法院查控的古城公司财产显示为“0”等证据，均不足以证明山禾源公司在作为古城公司股东期间存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害中柱公司利益的情形，且山禾源公司在案涉工程验收合格后已通过转让股权的形式退出古城公司，故中柱公司主张山禾源公司承担连带责任缺乏事实依据。《湖北某公司与贵州某公司、织金某公司建设工程施工合同纠纷再审审查民事裁定书》【最高人民法院（2023）最高法民申1098号】第二十三条第一款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法〔2019〕254号】（略）四是《公司法》第20条第3款（笔者注：即新公司法第二十三条第一款）规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
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